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吴佩孚的10000里长征 从河南巩义到北平 历经豫 鄂 川 甘 宁 蒙
吴佩孚（1874.4.22—1939.12.4）字子玉，山东蓬莱人，北洋直系军阀首领，民国军事家，早年秀才从军，书法与文采斐然，被称为儒将，吴佩孚也是于1924年9月8日首位登上美国《时代》周刊封面的中国人（美国《时代》周刊于1923年3月3日创刊），曾被称为 “中国最强者”。
吴佩孚出身小商人家庭，父亲吴可成崇拜抗倭名将戚继光（字佩玉），所以为其子取名 “佩孚”、字 “子玉”。吴佩孚6岁入私塾，13岁时父亲去世，甲午海战之后，22岁的吴佩考中秀才。1898 年投淮军（此时淮军首领是聂士成），后入开平武备学堂、保定陆军速成学堂，1904 年毕业，入北洋督练公所。
1904年2月8日，日军突袭旅顺港俄军舰队，日俄战争正式爆发。清政府表面中立、暗中 “联日拒俄”，袁世凯从北洋督练公所选派军官帮助日本刺探情报，做侦察员，吴佩孚（时任中尉、测绘员）是其中一员。吴佩孚多次潜入东北侦察俄军布防，1904年10月在沈阳市铁西区新民屯执行任务时被俄军逮捕，罪名 “间谍”，俄军判其死刑，在押往哈尔滨处决的途中，吴佩孚趁看守的俄军士兵不注意，跳车逃脱，返回日军联络点。
1905年5月27日到5月28日，在日本海大海战中，俄国波罗的海舰队惨败，1905年9月5日，日俄战争结束。战后日本授吴佩孚六等单光旭日勋章。
1906年，时年32岁的吴佩孚入曹锟部。1911年10月10日武昌起义，10月29日阎锡山在山西宣布独立，建立山西革命军。11月初，袁世凯命曹锟率北洋第三镇进攻山西，吴佩孚时任第三镇炮兵团管带（营长）。第三镇第三标部分官兵（标统姚维藩）密谋阵前倒戈、投向山西革命军，约定火车过站不停、直接开进娘子关，投奔阎锡山。吴佩孚随列车同行，发现了火车过站仍不停车，于是不动声色，带兵抓捕了第三标起义军官，迫使火车停止前行，粉碎了兵变。曹锟大喜，当即提拔吴佩孚为第三镇第三标标统（团长）、授陆军上校，此时吴佩孚37岁。
1915年12月12日，袁世凯称帝，改国号为中华帝国，定1916年为洪宪元年。时任代理国务总理的段祺瑞（兼陆军总长）反对袁世凯称帝，被削权。同时，蔡锷在云南发动护国战争，吴佩孚以北洋军第三师团长的身份随曹锟入川，与蔡锷的护国军作战，袁世凯原定于1916年1月1日登基，但未正式举行大典。在四川泸州的纳溪战场。吴佩孚与时任护国军第一军第三支队支队长（团长级）朱德交手，吴佩孚因战功擢升旅长，正式手握独立野战兵权。后来，1916年3月22日，袁世凯取消帝制，护国战争结束。
1916年6月6日，袁世凯病逝，参加武昌起义的黎元洪继任大总统，举国呼吁恢复旧国会、重行《中华民国临时约法》。时任国务卿的段祺瑞任国务总理，兼陆军总长，手握北洋军政实权，拒绝恢复《临时约法》与旧国会。黎元洪与段祺瑞爆发府院之争。
1917年7月1日，张勋复辟事件爆发，张勋率 50 余遗老、前清大臣在紫禁城养心殿行三跪九叩，奏请12 岁的溥仪复位。溥仪按师傅陈宝琛嘱咐，先谦让 “年幼无德”，随后 “勉为其难”，宣布临朝听政，并在紫禁城正式下诏复辟，并连发多道上谕，核心是《复辟即位诏》。《复辟即位诏》的要点是说民国以来 “纷争无已、干戈迭起、贿赂公行”，“共和政体，补救已穷”。接受张勋、冯国璋、陆荣廷等 “奏请复辟”，废民国六年，改为宣统九年；全国改挂黄龙旗，用宣统纪年。取消国会，大权统于朝廷。恢复前清刑律、官制。承认民国以来条约、外债。封赏黎元洪为一等公，令其 “归还国政”（黎元洪拒绝封赏，并任段祺瑞为讨逆军总司令，之后黎元洪逃入日本使馆避难）。封张勋为内阁议政大臣、直隶总督、北洋大臣（总揽军政）。封康有为任弼德院副院长（顾问）。任命各部大臣、各省巡抚 / 总督，恢复前清官职体系。
之后，段祺瑞组织 “讨逆军”，段祺瑞任总司令。时年41岁的吴佩孚力劝曹锟反张勋，主张 “跟段祺瑞讨逆”，之后曹锟任西路总司令，时任直系曹锟的陆军第三师第六旅少将旅长的吴佩孚任西路先锋（前敌总指挥)，在马厂誓师后，吴佩孚率军进攻张勋的辫子军。在丰台，吴佩孚击溃张勋主力，俘获复辟要员雷震春等。之后，吴佩孚在北京天坛（2026年5月14日下午美国总统特郎普参观的天坛）全歼张勋 3000 辫子军，率先从彰仪门（广安门）攻入北京。7月12日，张勋逃到荷兰使馆，溥仪退位，复辟失败，黎元洪被赶走。
段祺瑞因此赢得了“三造共和”的美名（段祺瑞一造共和，是段祺瑞领衔46名北洋高级将领通电，逼清帝退位，建立民国。二造共和是反对袁世凯称帝，恢复共和。三是平定张勋复辟，再造共和），而吴佩孚则升任北洋第三师师长，成为直系头号猛将。
1917年7月6日，在张勋复辟期间，孙中山离开上海南下。在张勋复辟失败的五天之后，1917年7月17日，孙中山到广州，正式举起 “护法” 旗帜，滇军、桂军、粤军、川军等西南军阀支持护法。7月21日，北洋政府海军总长程璧光与第一舰队司令林葆怿，率海军第一舰队在上海（吴淞口/龙华）宣布护法、发表《海军护法宣言》：拥护约法、恢复国会、惩办祸首，宣告海军独立、脱离北洋政府。7月22日，第一舰队（海圻、海琛、飞鹰、永丰、舞凤、同安、豫章、福安等共 10 舰）从上海龙华/吴淞口起碇，以 “赴象山港演习” 为名，正式南下广东。1917年8月5日舰队全部抵达广州黄埔，孙中山亲往码头迎接。1917年9月18日，湖南零陵镇守使刘建藩在衡阳永州通电“衡永独立 ” “湘南自主”，宣布护法，与北洋军第八师、第二十师在湖南开打，护法战争正式爆发。北洋军战败。
1918年2月底，吴佩孚（北洋第三师）随曹锟南下，从湖北入湖南，主攻岳州、长沙、湘潭、衡山、衡阳一线。刘建藩在平江、醴陵、攸县一带阻击北洋军，一度大败鲁军张怀芝部；后孤军深入，在醴陵附近战死。吴佩孚连克多地，战功显赫。由于西南军阀只想占地盘，无心真心护法，在战局不利的情况下，纷纷与北洋议和，1918 年5月4日，孙中山在广州辞去护法军政府大元帅职务，通电离粤，1918年5月21日，孙中山离开广州，护法战争全盘失败。
吴佩孚在湖南期间，在1919年5月4日，爆发五四运动时期，吴佩孚通电全国，支持学生运动，反对段祺瑞政府镇压学生，并在1920年的直皖战争中大胜段祺瑞的皖系北洋军（吴佩孚还活捉了皖系总指挥曲同丰，曲同丰也是吴佩孚在保定军校的老师，此时奉系第八旅旅长郭松龄率军在天津小站以少胜多，也战胜皖军），时年45岁的吴佩孚一跃成为北洋直系二号人物，兼任直鲁豫巡阅副使，在洛阳设大本营，坐镇洛阳，执掌中原重兵。
吴佩孚坐镇洛阳期间，距离洛阳不远的巩县孝义镇兵工厂正式投产，兵工厂占地1450 亩，职工4600 余人，设四大分厂：制枪、炮弹、机器、动力，与汉阳、金陵、沈阳并称 “民国四大兵工厂”，为民国四大兵工厂之首，为吴佩孚直接控制，兵工厂为吴佩孚军队提供全部步枪、火炮、弹药。
吴佩孚在洛阳时，俄国十月革命已经爆发三年，1922年，苏联成立。之后，苏俄积极向全世界输出革命。在中国，
因为吴佩孚实力最强、控制了北京政府、而且反日，所以苏俄最先看好吴佩孚，派维连斯基、裴克斯、越飞、格克尔等先后接触。
之后，在1922年4月的第一次直奉战争中，吴佩孚大败奉军（奉系军阀只有郭松龄的第三、第八旅完整撤回），权势达到顶峰，拥兵50万，出任直鲁豫巡阅使，统辖数省军政，成为当时北洋实权第一人。而张作霖回到东北，联系皖系军阀和孙中山。
吴佩孚赢得第一次直奉战争后，1922年8月，苏俄代表格克尔（越飞军事顾问）到洛阳见吴佩孚，极力夸赞吴佩孚的练兵成果。越飞在与吴佩孚密函往来之中，高度吹捧吴佩孚，并要求吴佩孚承认苏俄、联俄制日，承认外蒙独立、和俄国在东北的中东铁路权益。1923 年初：吴佩孚坚持苏俄必须先归还中东铁路、从外蒙撤军，否则不合作；谈判破裂，于是苏俄转向支持孙中山。
中共在苏联的支持下于1921年7月，成立之后，中共总书记陈独秀等人于1923年发动二七大罢工，由于吴佩孚的军费来源主要是京汉铁路的税收，于是吴佩孚下令镇压京汉铁路工人大罢工。
镇压了二七大罢工之后，1923年4月22日，是吴佩孚的五十大寿。吴佩孚以直鲁豫巡阅使的身份，在洛阳西工区巡阅使署（大帅府）举办盛大的庆寿大典。此时的洛阳实际上已经成为北洋的首都，前来祝寿的有六七百人，包括军政要员、各省代表、各国使节、名流。吴佩孚标榜清廉、拒绝铺张，公开声明“不收金银珠宝，只收书画、花木、牡丹”，生日当天穿便服、吃面条、不摆宴、不酗酒，照常办公、看兵书。对外表示“天下未定，不敢言寿”，塑造儒将、清廉、不事奢靡的人设。其中最著名寿礼，一是康有为的千古名联“牧野鹰扬，百岁勋名才半纪；洛阳虎视，八方风雨会中州。”，吴佩孚大喜，向康有为三鞠躬，称“天子赏赐不稀罕，此联无价之宝”，悬于寿堂正中，二是河南督军冯玉祥的一坛清水，题“君子之交淡如水”。众人皆送金银、玉器、古玩、万民伞（如刘振华送 80 把万民伞），冯玉祥送清水，众人哗然。此时康有为打圆场：“此乃天下第一泉（玉泉山）赠天下第一人”，吴佩孚赞到：“知我者，焕章（冯玉祥）也”。
1924年下半年，苏俄已基本放弃吴佩孚，转向支持冯玉祥。
由于直系亲英美，日本认为直系胜利会把日本挤出东北，所以日本大力支持张作霖（张作霖也是陈独秀的义兄），日本以维持满蒙治安的名义，支持了东北张作霖步枪2万支，子弹6000万发，炮弹1.5万发（山炮 / 野炮），12 架飞机、15尊大炮，配套弹药，同时派军事顾问团10 余名日军军官常驻奉军总部，帮张作霖改造奉军，建立日式炮兵、航空队（日籍飞行员与教官）。
1924年9月3日，江浙战争（直系齐燮元 vs 皖系卢永祥）爆发，张作霖以此为借口，下令25万奉军，分6路入关，吴佩孚任讨逆总司令，率约20万直系军队分守山海关、热河等地，直系第三军冯玉祥从古北口突然回师北京，囚禁总统曹锟，通电反吴，组建 “国民军”，冯玉祥成为北洋军阀之中的倒戈第一人。吴佩孚回救北京，奉军趁机全线猛攻，山海关直军主力被郭松龄部全歼（郭松龄时任奉系第三军副军长，张学良为军长，实权在郭，郭松龄主攻山海关、石门寨、黑山窑，正面突破直军主力防线，缴获直系步枪三四万支、机枪 2000 余挺、大炮 200 余门，收编直军 4 个旅）。1924年10月25日，冯玉祥等联名通电，正式邀请时任中华民国陆海军大元帅的孙中山北上 “主持大计、共商国是”。10月27日，孙中山复电：“拟即日北上，与诸兄晤商”。
1924年11月3日，吴佩孚率残部 2000人从塘沽登舰，到湖南岳州避难。张作霖入关控北京、天津、直隶、山东，势力达长江流域。段祺瑞出山，被推为临时执政（傀儡）。同时，奉系军阀更依赖日本。
吴佩孚离开塘沽两天之后，1924年11月5日，冯玉祥派鹿钟麟带兵进入紫禁城，以溥仪在张勋复辟之时，不遵循与民国的条约而称帝为由，废除《清室优待条件》，取消溥仪皇帝尊号，勒令溥仪即日迁出紫禁城。紫禁城改为故宫博物院，北洋政府内务部警政司第三科科长吴瀛（吴祖光的父亲，吴欢的祖父）参与组建清室善后委员会并任顾问，推动故宫博物院筹建，次年任故宫博物院秘书。
吴佩孚离开塘沽七天后，1924年11月10日，孙中山发表《北上宣言》，并于11月13日从广州启程北上。四个月后，1925年3月，孙中山在北京去世。再三个月之后，黄埔军校成立，并得到苏联的军火与教员的支援。
第二次直奉战争后，奉系南下，杨宇霆（江苏）、姜登选（安徽）督理苏皖，威胁长江流域的军阀和东南直系孙传芳。1925年9月20日，湖北、河南、陕西、山西等七省率先通电请吴佩孚出山。五省联军司令孙传芳也加入，形成川、黔、桂、粤、湘、浙、闽、苏、皖、赣、鄂、豫、晋、陕十四省联名拥戴吴佩孚。之后，孙传芳发动浙奉战争（也称第三次直奉战争），通电讨奉，对驻扎在上海与江苏的奉军发起突袭，10月16日占领上海，10月20日，占领南京。10月21日，吴佩孚在汉口查家墩吴公馆就任十四省讨贼联军总司令，成为直系的精神领袖。汉口查家墩吴公馆也成为了讨贼联军总司令部，此处的贼指的是张作霖。并任命张其锽为秘书长、蒋方震（蒋百里）为总参谋长。1925年11月8日，孙传芳攻占徐州，奉军退回山东，战争结束。
同时，由于郭松龄不满张作霖投靠日本，而且自身地位受杨宇霆排挤，与冯玉祥秘密结盟，相约打倒张作霖。1925 年 11 月 22 日郭松龄在滦州以拥护张学良主政为名，通电起事，1925年11月24日正式起兵，回师东北，一路势如破竹，直逼沈阳，但最后获日本军队出兵阻拦，郭松龄于1925年12月25日在沈阳城外的巨流河（辽宁省新民市）战败，兵败被杀。张作霖彻底倒向日本。在这个过程中，冯玉祥先是出兵牵制了在北京和热河的奉军，后来却打击郭松龄的潜在盟友李景林，导致郭松龄的前线粮饷、弹药补给被切断，这也导致了郭松龄的失败。
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吴佩孚不出洋、不进租界，曾经一战安湘、再战败皖、三战定鄂、四战克奉。有 “常胜将军” 之称。
在郭松龄反张作霖之时，因为郭松龄由冯玉祥支持，吴佩孚决定停止反奉、秘密联张作霖，口号由“讨贼”改为“反赤”。吴佩孚率军沿京汉路北上，奉军和直鲁联军沿津浦路北上，三路夹击冯玉祥。1926年3月，奉军入关，占领北京，段祺瑞下台，直奉共管北京。4月，冯玉祥下野，国民军退守南口、张家口，之后，吴佩孚亲赴长辛店督战，指挥直奉联军猛攻南口，并表示，“南口一日不克，本总司令一日不南下”。最终，8月14日攻下南口（位于北京市昌平区），冯玉祥的国民军西退绥远（内蒙西部）、甘肃。
在直奉联军攻下南口之前，在南方广州的黄埔军校已经办到第四期，1926年7月9日，国民革命军在广州举行北伐誓师大会，正式出师北伐。
此时，广州国民政府的北伐军得到了苏联无偿送来的步枪约1.5万支，其中俄式步枪13000 支，日式步枪4000支，子弹约3000万发，机枪190挺（重机枪为主），其中马克沁重机枪约40～50 挺，其他重机枪约140 挺，火炮24 门（75mm 山野炮为主），掷弹筒/迫击炮：约50门，炮弹约 2.4 万发，手榴弹1万枚、无烟火药1000 吨，总价值约 399 万卢布（约当时1600万银元，约当时750万美元，相当于现在的1.4 亿美元）。另外，还有军事人员（顾问、教官、飞行员）和驻华军事代表团总计约 1000 人（含后勤、技术）。同时，据史料记载，由苏联飞行员驾驶的苏联飞机也参加了北伐战争。
苏联在广州的军事总顾问加伦（布留赫尔）：提出了 “集中兵力、各个击破” 战略，先打击吴佩孚，再打击孙传芳，最后打击张作霖。
北伐军先平定湖南，再强攻湖北，汀泗桥、贺胜桥两场决定性战役，成为吴佩孚溃败的开端，苏联的侦察机参加了汀泗桥战役与贺胜桥战役。战事危急之际，吴佩孚亲赴前线督战。1926年10月，武汉陷落，苏联轰炸机参与了对武昌的轰炸，吴佩孚失去了最为核心的根据地，兵源补给、粮饷筹措尽数断绝。
兵败之后，吴佩孚开启了颠沛流离的逃亡之路。他先是收拢残部退守河南，试图摒弃派系隔阂，联合奉系张作霖谋求东山再起。但双方合作貌合神离。1927年，北伐军继续挥师北上，河南战场再度溃败，吴佩孚残部兵力锐减，被迫放弃河南领地，辗转前往四川，依附当地地方军阀杨森。因为杨森在落难之时曾被吴佩孚手相助，不仅为其提供军火与军费扶持，还助力其重回四川掌权，凭借这份再造之恩，杨森曾多次邀约吴佩孚入川避难。
1927年5月27日，也就是在蒋介石发动四一二政变的一个半月之后，吴佩孚率领两千残兵，从河南巩县（原国务院副总理吴桂贤的故乡）踏上艰险的入川之路。
1927年6月18日，吴佩孚率中在河南与湖北艰难行军之时，张作霖在北京怀仁堂正式就任中华民国陆海军大元帅，代表中华民国行使最高统治权，组建了北洋政府最后一届内阁。
此时蒋介石开展清党运动，清除北伐军中的共产党员，以此摆脱苏联和共产国际对中国政局的影响。之后出现了南昌起义和秋收起义，广州起义，但起义均以失败而告终，起义部队进入偏僻山区。
同时，北伐军组成四大集团军，第一集团军（蒋系中央军），第二集团军（冯玉祥西北军），第三集团军（阎锡山晋绥军），第四集团军（李宗仁桂系），继续北伐，1928年4月，北伐军打败张宗昌的直鲁联军，直鲁联军第十四军军长孙殿英接受蒋介石的收编，成为国民革命军第六军团第十二军。1928年6月，北伐军逼近北京，1928年6月4日，张作霖从北京乘火车撤回东北，在沈阳皇姑屯被苏联特工安放的炸药炸伤，之后去世，同时被炸死的还有奉军二号人物吴俊升。6月8日，第三集团军（阎锡山晋绥军）进入北京，阎锡山被任命为京津卫戍总司令。1928年6月15日，南京国民政府宣布全国统一。1928年7月，孙殿英以 “剿匪、演习” 为名，盗掘清东陵（慈禧、乾隆的陵墓）。
此时，吴佩孕率部行军途经河南邓县沟林关，当地百姓慕名围堵这位落魄大帅，恳请其留下墨宝。素来酷爱书法的吴佩孚一时兴致高涨，驻足为众人逐一题下“定天下”三字。张启煌作为吴佩孚的头号智囊，出身清末进士，是吴佩孚倚重的心腹。为规避风险、探查前路，张启煌主动带领秘书处人员先行探路，不料途中遭遇土匪头子索金娃伏击，混乱之中身中流弹，当场殒命。
历经重重艰险，吴佩孚一行终于抵达四川。感念昔日恩情，杨森将吴佩孚安置于白帝城。即便麾下仅余两千残兵，吴佩孚依旧保留着大帅排场，设立行辕，悬挂“孚威上将军”牌匾，保留八大处编制，不愿承认自身落魄的窘境。
但是，蒋介石忌惮吴佩孚与川军联手壮大势力，多次向杨森施压。1927年12月，南京政府正式下发对吴佩孚的通缉令，迫于时局压力，杨森只得将其转移至心腹刘存厚管辖的大竹云雾山笠竹寺。
此时，吴佩孚麾下兵力虽少，却留存四千余支枪械，其中不乏汉阳造步枪与德国进口机枪。大竹附近的军阀罗泽洲，生性贪婪蛮横，直接带兵包围吴佩孚驻地，强硬要求收缴枪支弹药，否则便兵戎相见。彼时的吴佩孚为方便招兵买马，他将部队分散驻扎，身边仅留存五百余名老弱残兵，罗泽洲部下旅长熊玉璋甚至带兵逼近吴佩孚居所，乱放暗枪进行武力施压。吴佩孚最终以无偿赠送一半枪支弹药为代价，换取短暂的平安。
吴佩孚感到笠竹寺不宜久留，1928年底，吴佩孚带领剩余残部转移至四川达州河市坝。
据统计，吴佩孚率部从巩县，经嵩山、方城、南阳（豫西山地小路），到邓县，经鄂西的保康、秭归、兴山一带，避开大路，进入四川，由巴东，于7月中旬到达奉节白帝城，再从奉节到四川达州大竹县云雾山笠竹寺，总共行程约1100 公里，计2200里。之后从大竹步行约300里至四川达州达川区河市坝，总共行程约2500里。
吴佩孚在达州河市坝的大兴寺设立 "孚威上将军行辕"（俗称" 大帅府 "），同时在达县城龙王庙设分行辕，招兵买马组建了 3 个警卫旅。1929年3月21日，吴佩孚在河市坝大办 57岁寿辰，段祺瑞、曹锟、蒋介石、阎锡山、李宗仁等全国军政要人均派代表前来祝寿。这期间，吴佩孚写下了“生死两难悲末路，夫妻垂老泣牛衣”的诗句，道尽流离困顿的绝望与心酸。
1928年，中国统一后，蒋介石试图通过 "裁军建国" 削弱地方军阀，独揽大权，遭到冯玉祥、阎锡山、李宗仁一致抵制，蒋介石先于1929年3月发动蒋桂战争、又于1929年5月发动蒋冯战争，击败桂系、重创西北军。1930年3月15日，冯、阎、桂三系57名将领联名通电反蒋，推举阎锡山为中华民国陆海空军总司令，冯玉祥、李宗仁为副总司令，中原大战爆发。9月18日，张学良发表 "巧电" 拥蒋，率10万东北军入关，迅速占领平津，反蒋联军全线崩溃，11月4日，阎锡山、冯玉祥通电下野，蒋介石大获全胜，确立了在全国的统治地位。冯玉祥从此失去军权，阎锡山晋军退回山西，阎锡山被迫下野流亡，李宗仁桂军退回广西，张学良东北军控制华北：成为仅次于蒋介石的第二大军事集团。蒋介石确立了在国民党内的绝对领导地位。而东北军主力入关，导致东北防务空虚，为1931年 "九一八" 事变埋下了致命伏笔。
在中原大战爆发之时，吴佩孚认为这是东山再起的转机，公然通电呼吁调停战事，意图带兵出川、重掌权势，不料在吴佩孚的部队行至万县时，被刘湘的部下王陵基强行拦截，吴佩孚东下复出的计划彻底落空。
在阎锡山、冯玉祥通电下野一个月之后，1930年12月，蒋介石就调集10万人进攻江西苏区，也就是第一次反围剿，同一个月，在江西苏区，发生了富田事变，由江西本地人组成的红军（红20军）反对肃反AB团扩大化。7个月之后，红军总部派来的一个警卫连，以开会为名，请红20军副排长以上的红军军官参会，参会的红20军副排长以上的军官全部被杀害，被杀害的是从军长萧大鹏以下到副排以上军官200 余人。有的说是彭德怀率红五军和林彪率红四军包围" 红二十军。
吴佩孚始终以直系领袖自居，他一次次联络旧部、尝试收拢旧部、图谋再起，却因势单力薄、多方掣肘，所有谋划屡屡落空。蒋介石赢得中原大战之后，1931年，发电邀请吴佩孚前往南京共商国事。吴佩孚早已看穿蒋介石的笼络圈套，深知赴南京便是自投罗网，表面欣然应允，1931年7月21日：吴佩孚以 "逛青城山" 为名，从成都灌县出发，经汶川、茂县、松潘（四年后，红一方面军与红四方面军合编之后的红军的右路军，长征经过松潘草地），从四川南坪（今九寨沟县）进入甘肃文县，彻底脱离四川地界。
在文县（1931 年 8 月初），吴佩孚受到当地川军统领杨抚权、县长郝墨庄的欢迎和接待，吴佩孚在此期间开始大肆封官许愿，给当地土豪发放 "兴国军" 委任状。之后，吴佩孚从文县北上到达武都（今陇南市武都区），继续招兵买马，扩充 "兴国军" 势力。
这个期间，九一八事件爆发，东北军撤出东北。吴佩孚在甘肃通电声讨日本侵略，痛斥日军 "阳辞占领之名，阴行掠夺之实"。
1931年10月8日，吴佩孚率部抵达天水，受到盘踞陇南的军阀马廷贤的隆重欢迎，吴佩孚委任马廷贤为 "骑兵警卫军总司令"。之后，吴佩孚从天水北上，经陇西、临洮抵达兰州。1931年11月7日，吴佩孚率部离开天水。这一天，红军在江西瑞金成立中华苏维埃共和国，毛泽东任中华苏维埃共和国主席，但被削去了兵权。
在中华苏维埃共和国成立的同一个月，吴佩孚在兰州举办 "川甘青宁新五省18位将领联名通电" ，试图东山再起，主持全国抗日军事。1931年12月初，杨虎城部孙蔚如师逼近兰州，吴佩孚离开兰州。此时，张学良出于对父辈旧友的尊重（吴佩孚与张作霖是结拜兄弟），以子侄身份正式邀请吴佩孚前往北平定居。张学良还提前为吴佩孚做了周到安排，出资修葺了北平什锦花园胡同的大宅院（原北洋政府行政长官薛之珩公馆），承诺每月馈赠 4000 元生活费，并派出秘书长远赴内蒙古临河迎接吴佩孚一行。
吴佩孚离开兰州后，先在甘肃兰州永登县青寺村逗留约七八天，得到宁夏军阀马鸿逵接济的面粉数千斤，随后经马家坪、古山、景泰等地进入宁夏境内，1931年12月中旬：抵达宁夏首府银川。在银川，吴佩孚受到宁夏代理主席马福寿（马鸿宾叔父）的接待和保护，绝口不谈政治，日日与宁夏名流吟诗作对，银川宝珍照相馆给吴佩孚拍摄了全家照片。马鸿宾按照其叔父马福祥的指示，为吴佩孚安排了前往北平的行程，并赠送路费两千元。
这一路下来，从四川石河坝，到兰州，到银川，吴佩孚率部又行军了近2500公里，即5000里。加上之前，吴佩孚从河南巩义到四川石河坝的2500，共约行程7500里。
1931年12月底，吴佩孚离开银川，经贺兰山北的宁夏石嘴山市，前往内蒙古包头，在包头停留了三天，受到绥远省主席傅作义等人的欢迎。
吴佩孚从银川辗转到北平，期间行程约1200公里，即约2500里，加上之前的7500里，吴佩孚率部走完了共约10000里的流亡生涯。
1932年1月31日，吴佩孚乘坐专车抵达北平丰台火车站，张学良亲自率领文武官员数百人到车站迎接。刚一见面，吴佩孚就厉声质问张学良："国仇你不报，家仇你不报，你老子的棺材已竖起来了！"张学良将吴佩孚带来的一连卫队交给平津卫戍司令于学忠（吴佩孚旧部）管理。
从1927年5月27日，吴佩孚率部在河南巩县出发，经湖北、四川、甘肃、宁夏、内蒙，到1932年1月31日，近五年时间，历经约10000里的路，吴佩孚终于在北京什锦花园胡同11号（现23号）定居，这看似远离战乱、赋闲养老。此时虽有旧部时常登门探望，却再也无法触碰实权。
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吴佩孚绝蒋介石和日本的诱惑，拒不出山。
1936年，张学良发动西安事变，经二万五千里长征的红军从此得以向东发展，直到定都北京。
吴佩孚一生清廉，没有私蓄和田产，下野后一直靠他人接济生活。他在北平什锦花园胡同的公馆里还保留着 "八大处"（参谋处、军需处、执法处、军械处、政务处、教育处、交际处、副官处）的编制，养着数百名随从和卫兵，开销巨大。
西安事变后，张学良被囚，吴佩孚每月4000 元的生活费来源彻底中断。有记载称，何应钦接替张学良担任军事委员会北平分会委员长期间，蒋介石出于 "防止吴佩孚被日本人利用" 的考虑，曾命何应钦继续接济吴佩孚，保证其日常生活。
1937年七七事变爆发，北平沦陷，何应钦对吴佩孚的接济也中断了。这时，原直系军阀，吴佩孚的老部下齐燮元，任伪京津卫戍司令，给吴佩孚挂了一个有名无实的 "特高顾问"（空头衔），每月发放 "车马费" 四千元，除了固定的车马费外，日伪方面还在每年春节、端午、中秋三节以及吴佩孚生日时，额外赠送 5000 元礼金。吴佩孚虽接受了经济资助，但始终拒绝与齐燮元同流合污，没有出任任何伪职。
日伪政权急于招揽北洋旧将，搭建伪政权统治框架。凭借昔日显赫声望，吴佩孚成为日方重点拉拢对象。土肥原贤二多次登门游说，以高官厚禄为诱饵，齐燮元等人也轮番规劝，恳请其出山组建政权，均被吴佩孚严词拒绝，并明确提出日军无条件撤军、保全中国领土主权完整的前提。
1937年7月29日发生通州事变，伪冀东防共自治政府的保安队起义，杀死很多汉奸和日本侨民（包括妇孺），1937年12月13日，南京失守，爆发了南京大屠杀。武汉会战之后，1938年12月29日，汪精卫在越南河内发表"艳电"，公开响应日本近卫第三次声明，1939年1月1日，国民党中央常务委员会决定永远开除汪精卫党籍，撤销其一切职务。而吴佩孚也公开痛骂汪精卫。
1939年11月，65岁的吴佩孚因食用饺子被骨屑扎伤牙龈，引发牙疾并伴随高烧，当时德国牙医建议其前往东交民巷租界住院手术，吴佩孚却以“不入租界”的原则断然拒绝。1939年12月4日，日本特务川本芳太郎联合汉奸齐燮元，带领日本军医强行登门为其诊治，不顾家属强烈反对，在宅邸内仓促实施手术。术后吴佩孚当场昏迷，于当夜溘然长逝，终年六十五岁。
吴佩孚的治丧处由齐燮元等180余人组成，包括敌伪当权者、生前部下、前朝遗老和朝野名流。1939年12月5日，吴佩孚大殓，使用金丝楠木棺，棺内仅陪葬勋，，章、纪念章等物，无金银珠宝。
1939年12月9日，重庆国民政府追赠吴佩孚为陆军一级上将，特给治丧费一万元，明褒扬其 "托志春秋，精忠许国"，蒋介石亲致唁电并送挽联："落日睹孤城，百折不回完壮志；大风思猛士，万方多难惜斯人"。
吴佩孚在家停灵七七四十九天，举办了规模盛大的度亡道场，伪华北政权控制区各省市下半旗3天致哀，日本华北派遣军总司令多田骏亲临致祭。1940年1月24 日（农历腊月十六日）上午10 时出堂，64 人大杠抬灵柩，灵柩两侧各系 300 尺长的白练由送殡人牵引，军警戒备开路，西乐队、民乐队、古典仪仗队、影像松亭队、匾额亭队、纸活队、僧道队等绵延数里，社会各界沿途设立祭棚 11 座，路祭桌、茶桌鳞次栉比。从什锦花园胡同，经东四、王府井、东长安街、天安门、西长安街、西单、西四、西安门、文津街、北海前门、景山西街、地安门、鼓楼大街，下午5时30分抵达大石桥胡同拈花寺。这是民国以来北平最大规模的出殡，北京城万人空巷，天津、保定等地民众也赶来观看。
吴佩孚的灵柩暂厝于北平鼓楼西拈花寺东跨院的 "武圣祠" ，吴佩孚旧部乔林在此削发为僧，为其守墓多年，灵柩在此停厝近七年之久。抗日战争结束后，1946年12月16日，国民政府为吴佩孚举行国葬（两天后，1946年12月18日 ，齐燮元去世），将其灵柩从拈花寺正式安葬于玉泉山西麓的 "大宝顶"，位置是北京市海淀区四季青乡红门村（西洪门村）。因为吴佩孚生前以 "关、岳" 自喻，关羽死后曾在玉泉显灵，"玉泉" 之 "玉" 也正合其字 "子玉"，所以将其安葬在玉泉山。吴家在此购买了约 40 亩土地，原设计极为宏伟，规划有碑亭、神路、石人、石兽等。因当时经济崩溃、物价飞涨，仅建成一座钢筋混凝土浇铸的馒头形宝顶和一个掩盖墓门的土台，连墓碑都未能建成。1949年10月15日，吴佩孚夫人张佩兰病逝，合葬于此。1951年7月15日，吴佩孚的继子吴道时（吴佩孚之弟吴文孚的独生子）去世，葬于墓前。文革期间：墓地惨遭破坏，宝顶被砸出几个大窟窿，墓门露出，棺木被毁，墓地上的树木和其他土坟都不复存在。2002年6月，吴佩孚后人及相关人士集资对墓地进行了简单修补，补好宝顶窟窿，封好墓门，并立了一块简朴的石碑，上书 "吴佩孚 张佩兰之墓"。现为海淀区文物保护单位，当地人依坟冢之形称之为 "大宝顶"，周围为果木与菜地。
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